Чергові збори акціонерів 2018 рік

(код за ЄДРПОУ 05488650, юридична адреса:Україна, 12201, Житомирська обл., Радомишльський р-н, м. Радомишль, вул. ОтаманаМордалевича, буд. 26 (далі – Товариство)

повідомляє про проведення чергових Загальних зборів акціонерів:

 

Дата та час реєстраціїучасниківЗборів:	30квітня 2018 року з 10.00 до 10.45
Дата та час відкриттяЗборів:	30квітня 2018 року об 11.00
Дата складанняперелікуакціонерів, якімають право на участь у зборах:	24квітня 2018 року
Місцереєстраціїучасників та проведенняЗборів:	12201, Житомирська обл., Радомишльський р-н, м. Радомишль, вул. ОтаманаМордалевича, буд. 26, приймальня генерального директора

 

Проект порядку денного з проектами рішень щодо кожного питання проекту порядку денного чергових (річних) загальних зборів акціонерів:

 

1. Про обрання голови та секретаря, лічильної комісії загальних зборів акціонерів та затвердження регламенту зборів.

Проект рішення:

"Обрати Головою загальних зборів акціонерів: Горобчука Олега Борисовича.

Обрати Секретарем загальних зборів акціонерів: Присяжнюка Сергія Степановича

Призначити до Лічильної комісії Ільницького Бориса Анатолійовича (голова тимчасової Лічильної комісії), Паламаренко Любов Костянтинівну та Курiнну Людмилу Сергiївну.

Затвердити запропонований регламент загальних зборів акціонерів:

1) голосування по всім питанням порядку денного проводити відкрито, іменними бюлетенями для голосування;

2) основна доповідь – до 10 хвилин;

3) співдоповідь – до 5 хвилин;

4) виступи в дебатах – до 5 хвилин;

5) відповіді на запитання – до 3-х хвилин;

6) збори провести без перерви;

7) запитання до доповідачів та співдоповідачів ставляться в письмовій формі. Питання повинні бути сформульовані коротко, чітко та не містити оцінки доповіді або доповідача. Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться;

8) акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється."

 

2. Про затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.

Проект рішення:

"Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.".

 

3. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2017 рік.

Проект рішення:

"Не розподіляти прибуток за результатами діяльності Товариства за 2017 рік у зв’язку із наявністю збитків за звітний період".

 

4. Про затвердження звіту виконавчого органу Товариства, звіту Наглядової ради Товариства та звіту аудитора Товариства за 2017 рік.

Проект рішення:

"Затвердити звіт виконавчого органу Товариства, звіт Наглядової ради Товариства та звіт аудитора Товариства за 2017 рік."

 

5. Про припинення Товариства шляхом перетворення в товариство з додатковою відповідальністю (з Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім" у Товариство з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім").

Проект рішення:

"Затвердити (прийняти рішення) про припинення Товариства шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім" у Товариство з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім", яке буде правонаступником всіх прав та обов’язків акціонерного Товариства."

 

6. Про затвердження плану, порядку та умов припинення (перетворення) Товариства.

Проект рішення:

"Затвердити план перетворення Товариства, згідно з запропонованим Проектом, затвердженим протоколом Наглядової ради Товариства № 1/18 від 01.03.2018 р., а саме:

План перетворення Товариства:

1) Повненайменування та реквізитикожноготовариства, щобере участь у перетворенні

Дані про Товариство, щоперетворюється (реорганізується): ПриватнеакціонернетовариствоРадомишльський "Агрохім" (ПрАТРадомишльський "Агрохім"), код за ЄДРПОУ 05488650, щознаходиться за адресою: Україна, 12201, Житомирська обл., Радомишльський р-н, м. Радомишль, вул. ОтаманаМордалевича, буд. 26.

Дані про товариство-правонаступника, що буде створене в результатіпроцедуриперетворення:Товариство з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" (ТДВ Радомишльський "Агрохім"), що буде знаходитись за адресою: Україна, 12201, Житомирська обл., Радомишльський район, містоРадомишль, вулицяОтаманаМордалевича, будинок 26.

2) Порядок і коефіцієнтконвертаціїакцій та іншихціннихпаперів, а такожсумиможливихгрошовихвиплатакціонерам.

СтатутнийкапіталТовариства з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" буде складати 325 166,25 (триста двадцятьп’ятьтисяч сто шістдесятшістьгривеньдвадцятьп’ятькопійок), зменшеного на загальнуномінальнувартістьакцій, що не підлягаютьобмінувідповідно до Закону України "Про акціонернітовариства".

Акціїтовариства, щоперетворюється, конвертуються в часткипідприємницькоготовариства – правонаступника та розподіляютьсясередйогоучасників. Коефіцієнтконвертаціїакцій у частки 1:1.

Розподілчастоквідбуваєтьсяіззбереженнямспіввідношеннякількостіакцій, щобуломіжакціонерами у статутному капіталіакціонерноготовариства, щоперетворюється. Грошовівиплатиакціонерам в процесіперетворенняакціонерноготовариства не передбачаються, крімвипадкуобов’язковоговикупуакціонернимтовариствомналежнихакціонеруакцій.

3) Відомості про права, якінадаватимутьсяпідприємницькимтовариством-правонаступникомвласникамінших, крімакцій, ціннихпаперівтовариства, діяльністьякогоприпиняєтьсявнаслідокперетворення та/абоперелікзаходів, якіпропонуєтьсявжитистосовно таких ціннихпаперів.

Іншіцінніпапери, крімакцій, ПриватнимакціонернимтовариствомРадомишльський "Агрохім"  за періодіснування не випускалися.

4) інформаціящодозапропонованихосіб, якістанутьпосадовими особами товариства у підприємницькомутоваристві - правонаступникупісляперетворення та запропоновані до виплати таким особам винагородичикомпенсації.

Пропонуєтьсястворитиодноособовийвиконавчий орган товариства-правонаступника (Генерального директора).

Напосаду Генерального директора Товариства з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" пропонується обрати Присяжнюка Сергія Степановича.

Розмірвиплат та компенсаційвстановлюватиметьсяштатнимрозписомтовариства-правонаступника".

 

Затвердити наступний порядок проведення процедури перетворення Товариства:

• звернення до реєстраційного органу для внесення відомостей про припинення Товариства шляхом перетворення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
• проведення та оформлення обов’язкового викупу акцій;
• звернення до НКЦПФР протягом строків, встановлених законодавством, для зупинення обігу акцій, повідомлення про припинення Товариства шляхом перетворення;
• виявлення кредиторів і надсилання їм повідомлення про припинення Товариства шляхом перетворення;
• протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом перетворення здійснити публікацію в офіційному друкованому виданні про прийняте рішення;
• стягнення дебіторської заборгованості Товариства;
• складення передавального акту (балансу);
• проведення розрахунків з кредиторами Товариства у порядку, у строки та у черговості, які встановлені чинним законодавством України;
• скликання загальних зборів акціонерів для затвердження передавального акту (балансу);
• скликання установчих зборів товариства-правонаступника;
• звернення до НКЦПФР протягом строків, встановлених законодавством, для скасування реєстрації випуску акцій;
• внесення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису щодо припинення Товариства шляхом перетворення і реєстрація товариства-правонаступника;
• вчинення інших заходів, направлених на припинення шляхом перетворення Товариства у товариство-правонаступника.

 

Затвердити наступні умови припинення (перетворення) Товариства:

Приватне акціонерне товариство Радомишльський "Агрохім" перетворюється у Товариство з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім".

Товариство з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім" буде правонаступником всіх прав та обов’язків Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім" та буде зареєстроване за адресою: 12201, Житомирська обл., Радомишльський район, місто Радомишль, вулиця Отамана Мордалевича, будинок 26.

Строк процедури перетворення – складає 5 місяців з моменту прийняття рішення про перетворення.

Строк пред’явлення вимог кредиторів складає 2 місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства шляхом перетворення відповідно до ч. 5 ст.105 ЦК України.

Під час процедури перетворення повноваження щодо управління Товариством переходять до комісії з припинення (перетворення). Статутний капітал Товариства з додатковою відповідальністю буде складати 325 166,25 (триста двадцять п’ять тисяч сто шістдесят шість гривень двадцять п’ять копійок), зменшеного на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства". Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки підприємницького товариства – правонаступника та розподіляються серед його учасників із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім". Коефіцієнт конвертації акцій у частки 1:1.

Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення складає передавальний акт (баланс), який подається на затвердження загальним зборам акціонерів Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім".

 

7. Про призначеннякомісії з припинення (перетворення) Товариства, обранняголови і членівкомісії.

Проект рішення:

"Призначитиодноособовукомісію з припинення (перетворення).

Головою комісії (ліквідатором) призначити Генерального директора Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім" Присяжнюка Сергія Степановича, реєстраційний номер обліковоїкарткиплатникаподатків 1984308050, паспорт ВМ 098197, виданий  Радомишльским РВ УМВС України в Житоммрскій області 1 лютого 1996 року, місце проживання: Житомирська обл., Радомишльский район, село Вишевичі, вул. Підмлинська, 17.

 

8. Про порядок та умовиобмінуакційТовариства на часткипідприємницькоготовариства-правонаступника, що буде створене шляхом перетворення.

Проект рішення:

"Затвердитинаступний порядок і умовиобмінуакцій Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім" на часткитовариства-правонаступника, що буде створене шляхом перетворення:

Товариство з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" буде повнимправонаступникомвсіх прав та обов'язків Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім".

СтатутнийкапіталТовариства з додатковоювідповідальністю буде складати 325 166,25 (триста двадцятьп’ятьтисяч сто шістдесятшістьгривеньдвадцятьп’ятькопійок), зменшеного на загальнуномінальнувартістьакцій, що не підлягаютьобмінувідповідно до Закону України "Про акціонернітовариства".

Обмінакцій Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім" на часткиучасника в статутному капіталіТовариства з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" здійснюється таким чином, щоброзмір статутного капіталуТовариства з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" дорівнюваврозміру статутного капіталу Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім" на момент прийняттярішення про припинення шляхом перетворення.

Всіакціонери (їхправонаступники) Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім", акціїяких не буливикуплені, стаютьзасновниками (учасниками) підприємницькоготовариства – правонаступника.

Розподілчасткиучасника в статутному капіталіТовариства з додатковоювідповідальністюРадомишльський "Агрохім" відбуваєтьсяіззбереженнямспіввідношеннякількостіакцій, щобуломіжакціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім". Акціїтовариства, щоперетворюється, конвертуються в часткипідприємницькоготовариства – правонаступника та розподіляютьсясередйогоучасників. Коефіцієнтконвертаціїакцій у частки 1:1

Не підлягаютьконвертаціїакції Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім", власникамияких є акціонери, якізвернулися до Приватного акціонерноготоваристваРадомишльський "Агрохім" з вимогою про обов'язковийвикупналежнихїмакцій та якімаютьтаке право.

Грошовівиплатиакціонерам в процесіперетворенняакціонерноготовариства не передбачаються, крімвипадкуобов’язковоговикупуакціонернимтовариствомналежнихакціонеруакцій.

Не підлягаютьобмінуакціїтовариства, щоперетворюється, викупленіцимтовариством, які на дату прийняттярішення про припиненнятовариства шляхом перетворення не продані та/або не анульованівідповідно до Закону України "Про акціонерітовариства". Такіакціїпідлягаютьанулюванню в порядку, встановленомуНаціональноюкомісією з ціннихпаперів та фондового ринку.

 

Щодо умов обов’язкового викупу акцій:

Встановити, щокожний акціонер – власникпростихакційТовариствамає право вимагатиздійсненняобов’язковоговикупуТовариствомналежнихйомуголосуючихакцій, якщовінзареєструвався для участі у Загальнихзборах та голосувавпротиприйняттяЗагальнимизборамирішення про припиненняТовариства шляхом перетворення. УтакомувипадкуТовариствозобов’язаневикупитиналежніакціонерамакції з додержаннямвимог Закону України "Про акціонернітовариства".

Товариствопротягом не більш як п’ятиробочихднівпісляприйняттязагальнимизборамирішення про припиненняТовариства шляхом перетворення, шляхом надсиланняпростихпоштовихповідомленьповідомляєакціонерів, якімають право вимагатиобов’язковоговикупуакцій, про право вимогиобов’язковоговикупуакційіззазначенням:

1) цінивикупуакцій;

2) кількостіакцій, викупякихмає право вимагатиакціонер;

3) загальноївартостіуразівикупуакційтовариством;

4) строку здійсненняакціонернимтовариствомукладення договору та оплати вартостіакцій (уразіотриманнявимогиакціонера про обов’язковийвикупакцій).

Перелікакціонерів, якімають право вимагатиздійсненняобов’язковоговикупуналежнихїмакцій, складається на підставі протоколу про підсумкиголосування (протоколів) Лічильноїкомісії з підрахункуголосів за питаннями порядку денного, з якихбулоприйняторішення про припиненняТовариства шляхом перетворення.

Цінавикупуакцій не може бути меншою, ніжїхринковавартість, і визначається в порядку, встановленому Законом України "Про акціонернітовариства". Цінавикупуакційрозраховується станом на день, щопередує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликанняЗагальнихзборів, на якихбулоприйняторішення про припиненняТовариства шляхом перетворення.

Акціонермає право направитиписьмовувимогу про викупакційпротягом 30 (тридцяти) днівпісляприйняттяЗагальнимизборамирішення про припиненняТовариства шляхом перетворення.

У вимозіакціонера про обов’язковийвикупакціймають бути зазначені:

• прізвище (найменування), ім’я, по батьковіакціонера;
• місцепроживання (місцезнаходження);
• кількість, тип та/абокласакцій, обов’язковоговикупуякихвінвимагає.

Вимоганаправляється листом з описомвкладення та/абоповідомленням про врученняабоподаєтьсяособисто до Товариства за адресоюмісцезнаходженняТовариства. До письмовоївимогиакціонероммають бути доданікопіїдокументів, щопідтверджуютьйого право власності на акціїТовариства станом на дату поданнявимоги. Дата пред’явленнявимогивизначається датою отриманняїїТовариством.

Протягом 30 днівпісляотриманнявимогиакціонера про обов'язковийвикупакційТовариствоздійснює оплату вартостіакцій за ціноювикупу, зазначеною в повідомленні про право вимогиобов'язковоговикупуакцій, що належать акціонеру, а відповіднийакціонер повинен вчинитиусідії, необхідні для набуттяТовариством права власності на акції, обов'язковоговикупуякихвінвимагає.

Оплата акційздійснюється у грошовійформі, якщосторонипротягом 30 днів не дійшлизгодищодоіншоїформи оплати".

 

9. Про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Проект рішення:

"Внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про перебування Товариства у процесі припинення (у тому числі дані про рішення щодо припинення Товариства, відомості про комісію з припинення (ліквідатора) та про строк, визначений для заявлення кредиторами своїх вимог та ін.), а також актуальну інформацію щодо складу учасників(акціонерів) Товариства та їхнього внеску до статутного капіталу Товариства.

Уповноважити Генерального директора Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім" Присяжнюка Сергія Степановича (з правом передоручення) на внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про перебування Товариства у процесі припинення (у тому числі дані про рішення щодо припинення Товариства, відомості про комісію з припинення (ліквідатора) та про строк, визначений для заявлення кредиторами своїх вимог та ін.), а також актуальну інформацію щодо складу учасників(акціонерів) Товариства та їхнього внеску до статутного капіталу Товариства.".

 

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства(тис. грн.):

Найменуванняпоказника	період
	звітний	попередній
Усього активів	551,4	571,9
Основні засоби (за залишковою вартістю)	358,0	424,0
Довгострокові фінансові інвестиції	0	0
Запаси	39,2	0
Сумарна дебіторська заборгованість	30,7	45,6
Грошові кошти та їх еквіваленти	21,1	94,0
Нерозподілений прибуток	196,8	235,8
Власний капітал	0	0
Статутний капітал	325,2	325,2
Довгострокові зобов’язання	0	0
Поточні зобов’язання	29,4	10,9
Чистий прибуток (збиток)	-39,0	-8,8
Середньорічна кількість акцій (шт.)	1300665	1300665
Кількість власних акцій, викуплених протягом періоду (шт.)	0	0
Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду	0	0
Чисельність працівників на кінець періоду (осіб)	2	1

                       

Для реєстрації та участі у річних Зборах акціонерам необхідно мати документ, що посвідчує особу, а представникам акціонерів - довіреність, засвідчену згідно з вимогами чинного законодавства та документ, що посвідчує особу.

Ознайомлення акціонерів з матеріалами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного, здійснюється за місцезнаходженням Товариства (приймальня генерального директора), або місто Радомишль, вул.. Троїцька б.1, офіс 8, у робочі дні з 10-00 до 16-00 год., а також в день проведення зборів у місці їх проведення. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – генеральний директор Товариства Присяжнюк Сергій Степанович, телефон (04132)4-32-22

Адреса веб-сайту Товариства, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного : http://agrohim.ctlxy.org/

Довідки за телефоном +380 (4132) 432-22.

 

Генеральний директор

ПрАТ Радомишльський"Агрохім"                                               С. С. Присяжнюк

_______________________________________________________________________

Додаток №1 до Протоколу

Наглядової ради

ПрАТ Радомишльський «Агрохім»

№ 1/18 від 01 березня 2018р.

 

План перетворення Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім"

1) Повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у перетворенні.

Дані про Товариство, що перетворюється (реорганізується): Приватне акціонерне товариство Радомишльський "Агрохім" (ПрАТ Радомишльський "Агрохім"), код за ЄДРПОУ 05488650, що знаходиться за адресою: Україна, 12201, Житомирська обл., Радомишльський р-н, м. Радомишль, вул. Отамана Мордалевича, буд. 26.

Дані про товариство-правонаступника, що буде створене в результаті процедури перетворення: Товариство з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім" (ТДВ Радомишльський "Агрохім"), що буде знаходитись за адресою: Україна, 12201, Житомирська обл., Радомишльський район, місто Радомишль, вулиця Отамана Мордалевича, будинок 26.

2) Порядок і коефіцієнт конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам.

Статутний капітал Товариства з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім" буде складати 325 166,25 (триста двадцять п’ять тисяч сто шістдесят шість гривень двадцять п’ять копійок), зменшеного на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства".

Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки підприємницького товариства – правонаступника та розподіляються серед його учасників. Коефіцієнт конвертації акцій у частки 1:1.

Розподіл часток відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється. Грошові виплати акціонерам в процесі перетворення акціонерного товариства не передбачаються, крім випадку обов’язкового викупу акціонерним товариством належних акціонеру акцій.

3) Відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок перетворення та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів.

Інші цінні папери, крім акцій, Приватним акціонерним товариством Радомишльський "Агрохім"  за період існування не випускалися.

4) Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після перетворення та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.

Пропонується створити одноособовий виконавчий орган товариства-правонаступника (Генерального директора).

На посаду Генерального директора Товариства з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім" пропонується обрати Присяжнюка Сергія Степановича.

Розмір виплат та компенсацій встановлюватиметься штатним розписом товариства-правонаступника".

 

Пояснення до плану перетворення

Метою припинення Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім" шляхом його перетворення у Товариство з додатковою відповідальністю Радомишльський "Агрохім"є мінімізація витрат Товариства, пов’язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми, як приватне акціонерне товариство. Зміна організаційно-правової форми дозволить уникнути цілого ряду витрат на послуги, що не мають безпосереднього відношення до господарської діяльності Товариства і сумарна вартість яких досягає значних розмірів.

Акції Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім" конвертуються в частки підприємницького товариства – правонаступника та розподіляються серед його учасників із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства Радомишльський "Агрохім". Коефіцієнт конвертації акцій у частки 1:1.